委托人拒绝验收影片成片，是否构成以不正当的方式阻止付款条件成就？

【原创】文/汐溟

影片承制关系中，委托人的付款义务通常以对制作方交付工作成果的验收确认为条件。如果制作方交付影片成果后，委托人无任何表示，不提出肯定或批评的意见，经制作方催告后也无回应。委托人的该种表现是否构成以不正当的方式阻止己方付款条件成就？

2021年9月12日，甲与乙签署《宣传片委托制作合同》，约定甲委托乙以甲提供的分镜头脚本制作宣传片。第2条约定，制作费为45万元，合同生效后1日内甲向乙支付合同额30%的预付款，完成样片制作（含水印）并经甲确认后当日，甲支付合同款50%，完成成片经甲确认后当日，甲支付合同额20%的尾款。第13条约定，乙应在项目进行完毕之后24小时内书面通知甲进行验收，验收地点为项目现场或双方约定的地点。甲须在接到通知后24小时之内进行验收，超过验收期限甲仍未验收，也未与乙方商定其他验收时间，视为甲已验收合格，乙不承担任何责任。甲应在验收完成后24小时内向乙提供《项目验收单》，明确验收结果，如验收不合格，须在《项目验收单》中明确不合格原因及修改意见，并商定新的验收时间。2021年9月24日，乙向甲发送第一版样片，甲提出“地幕内容太小，没有体现出电子沙盘的感觉”“立体东西太小，缺乏三维效果”“配乐太平”“地幕静态画面过多”等意见。 2022年2月28日通过现场拷贝的方式乙将最终成片拷贝给甲。此后，乙多次催问甲项目进展，甲均以合同主体以外的项目方及其他原因怠于给出进展反馈，亦未就该版宣传片进一步提出修改意见。乙交付的宣传片是否通过了甲的验收？甲是否以怠于验收成片的方式来逃避履行付款义务？该行为是否构成以不正当的方式阻止付款条件成就？

首先，涉案合同第13条约定有验收期，也明确了验收期内沉默的法律后果，即“甲须在接到通知后24小时之内进行验收，超过验收期限甲仍未验收，也未与乙方商定其他验收时间，视为甲已验收合格”。乙现场拷贝宣传片后，甲应在24小时以内审查，无论是否合格均应给出意见，如果有修改的要求，也应在该期限内提出。在该期限内无任何表示，视为甲认可乙的宣传片，产生乙所交付宣传片成片合格的后果。该案中，甲收到乙的宣传片成片后未在验收期内提出异议，视为其认可成片的质量。因此，基于合同约定，视为甲对乙成片验收合格。

其次，上述约定尽管有效但并非当然合理。实践中，当事人在验收期内未给予验收意见，验收期经过后才提出异议也有被接受的情形。究其原因，主要取决于所交付的成片是否的确存在质量问题，受领成片的一方当事人拒绝认可其质量是否系其真实的意思表示。尽管就程序及形式而言，当事人未在验收期内提出异议存在过错，但该过错不应使其面临被迫接受质量不合格的成片的后果。因此，除上述事实外，对成片是否合格的考察还应结合其他事实认定。

第三，上述问题可以在涉案合同其他条款中寻求解决的方案。合同中除约定验收规则外，还约定有费用支付条款。第2条约定，“完成成片经甲确认后当日，甲支付合同额20%的尾款”。甲的尾款支付以其验收确认宣传片成片为条件。基于该约定，验收权与尾款支付义务相绑定，甲迟迟未对乙成片提出意见，存在以拒绝行使验收权来实现怠于履行支付尾款义务的可能性。

第四，我国《民法典》第一百五十九条规定：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当的促成条件成就的，视为条件未成就。”此为法律对恶意阻止条件成就的拟制后果。包含两层内容:主观上，当事人有为自己的利益不正当的改变条件状态的故意；客观上实施了改变条件的行为，该行为具有不正当性、可谴责性。所谓“不正当地阻止”，指的是方式手段的违法性。该种违法性指的广义的违法性，违反法律、合同，当然也包含违反诚信精神。假定双方在合同中没有约定验收期，仅可依据第2条对是否验收合格作出认定。甲如果多次提出修改意见，因为其积极行使验收权，可能会存在滥用验收权以实现其拒付尾款的义务，但甲提出的修改意见难以客观判断是否合理，通常无法认定其以不正当的方式阻止条件成就。但不行使验收权与过度积极的行使验收权不同，即便没有将验收权与尾款支付义务相绑定，拒绝行使验收权尤其是在多次催告后仍不行使验收权，违反合同约定。而在验收权与尾款义务相绑定的情形下，多次催告后拒绝验收的行为，显然有违诚信精神。故而，甲的行为具有违法性，构成不正当地阻止条件成就的情形。